KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EGETIS THERAPEUTICS AB (PUBL)

Aktieägarna i Egetis Therapeutics AB (publ), org.nr 556706-6724 (”Bolaget” eller ”Egetis”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2025 kl. 15.30 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

Rätt att delta vid årsstämman

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd tisdagen den 29 april 2025 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast tisdagen den 29 april 2025, till adressen: Egetis Therapeutics, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22, Stockholm, eller per e-post info@egetis.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.egetis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 5 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025, och (ii) senast tisdagen den 29 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 april 2025. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedningsinstruktion
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2024
15. Beslut i syfte att införa ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter, innefattande:
    1. antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter
    2. överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board SHP 2025
    3. aktieswap-avtal med tredje part
16. Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, innefattande:
    1. antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    2. överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i ESOP 2025 och i marknaden
    3. aktieswap-avtal med tredje part
17. Beslut om bemyndigande för emissioner
18. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Dain Hård Nevonen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med tre komponenter där grundarvodet motsvarar ett värde om 2 100 000 kronor (1 805 000), arbete inom utskott samt reseersättning motsvarar ett värde om 465 000 kronor (315 000) och Aktierätter motsvarar ett värde om 1 700 000 kronor (-). Total ersättning motsvarar ett värde om 4 265 000 kronor (2 120 000) för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete (exklusive arbete inom utskott och reseersättning) för tiden intill slutet av årsstämman 2026 motsvarar ett värde om totalt 3 800 000 kronor (1 805 000).

Valberedningen anser att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Egetis i syfte att stärka gemensamma intressen i Bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman 2025 fattar beslut om att av det ordinarie fasta arvodet utgörs en del (exklusive arvode för arbete inom utskott eller reseersättning) av Aktierätter i Board SHP 2025 i enlighet med punkt 15 nedan.

Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås fördelas enligt följande:

• 800 000 kronor (630 000) kontant och 425 000 kronor (-) i Aktierätter till styrelsens ordförande, och
• 325 000 kronor (235 000) kontant till var och en av övriga ledamöter som inte är tillsvidareanställda i Egetis samt (i) 283 333 kronor (-) i Aktierätter till var och en av övriga ledamöter som inte är tillsvidareanställda i Egetis föreslagna för omval och (ii) 425 000 kronor (-) i Aktierätter till ledamoten föreslagen för nyval.

Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i Schweiz ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor kontant.

Beslutet om arvode i form av Aktierätter enligt denna punkt 10 är villkorat av att årsstämman beslutar om Board SHP 2025 i enlighet med punkt 15 nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 15 inte uppfyllas föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant, varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera ovan belopp allokerat till Aktierätterna (efter skatt) i stamaktier i Bolaget genom att köpa aktier på marknaden.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2026 uppgår till totalt 365 000 kronor (315 000) och ska fördelas enligt följande:

• 100 000 kronor (80 000) till ordföranden för revisionsutskottet och 40 000 kronor (40 000) till den andra ledamoten,
• 50 000 kronor (50 000) till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor (25 000) till den andra ledamoten, och
• 75 000 kronor (80 000 till ordföranden och 40 000 till den andra ledamoten) till var och en av de två medordförandena i Market Access-kommittén.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Mats Blom (ordförande), Gunilla Osswald, Elisabeth Svanberg och Behshad Sheldon samt nyval av Margarida Duarte.

Information om den nya föreslagna styrelseledamoten Margarida Duarte

• Född: 12 februari 1976.
• Utbildning: B.S. i farmaceutisk vetenskap från Universidade de Lisboa och en Executive Master's degree i Medical Marketing Management från Instituto Universitário de Lisboa.
• Andra nuvarande uppdrag: Executive Vice President, Global Chief Commercial Officer, Deciphera Pharmaceuticals.
• Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Vice President, Head of Commercial Canada, Europe and Middle East and Africa för Alnylam Pharmaceuticals fram till 2021, lanserade Alnylams första produkter inom sällsynta sjukdomar. Duarte har också omfattande global erfarenhet från olika ledande kommersiella befattningar i internationella läkemedelsföretag, inklusive STEPSTONE Pharma, Exelixis, Onyx Pharmaceuticals och Amgen, med fokus på onkologi och hematologi samt sällsynta sjukdomar.
• Aktieinnehav i Bolaget: Duarte innehar inga aktier i Bolaget.
• Oberoende av:
• Bolaget och bolagsledningen: Ja.
• Större aktieägare: Ja.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse är publicerat på Bolagets webbplats, www.egetis.com.

Punkt 12 – Val av revisor

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor. PwC har låtit meddela att auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo i så fall kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2025, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Om flera aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2026:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut i syfte att införa ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter i Egetis (”Board SHP 2025”) i enlighet med punkterna 15a) – 15b) nedan. Besluten under punkterna 15a) – 15b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 15b) nedan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Egetis ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15c) nedan och beslut under punkterna 15a) och 15c) ska då vara villkorade av varandra.

Board SHP 2025 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Egetis beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 550 000 stamaktier. Som en del i implementeringen av Board SHP 2025 föreslår valberedningen att årsstämman, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna beslutar om överlåtelse av stamaktier i enlighet med punkt 15b) nedan.

Punkt 15a) – Antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget för att öka gemensamma intressen. Vidare utgör ett aktiebaserat program en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen. Valberedningens åsikt är att Board SHP 2025 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Egetis verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board SHP 2025 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Egetis. Genom att ha årliga aktiebaserade program för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av detta aktieägarprogram.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna baserat på andel av deltagarnas styrelsearvode i enlighet med vad som följer enligt punkt 10 och även nedan, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman (”Tilldelningsdagen”).
• Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2026 eller (ii) 1 juli 2026 (”Intjänandetidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Egetis den dagen. Intjänandeperioden är alltså kortare än tre år. Valberedningen anser att en sådan kortare tidsperiod är lämplig eftersom styrelsens mandattid är som längst från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen som infaller omedelbart efter Intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) sex år efter Tilldelningsdagen.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Egetis.
• Antalet Aktierätter är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av stamaktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis ska samtliga Aktierätter intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.
• För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board SHP 2025.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa vilket motsvarar del av arvodet för ordinarie styrelsearbete för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Egetis aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. De Aktierätter som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag i punkt 10.

Aktierätterna i Board SHP 2025 ska tilldelas enligt följande:

• Aktierätter beräknat på basis av 425 000 kronor till styrelsens ordförande,
• Aktierätter beräknat på basis av 425 000 kronor till Margarida Duarte, och
• Aktierätter beräknat på basis av 283 333 kronor till envar av Gunilla Osswald, Elisabeth Svanberg och Behshad Sheldon.

I varje fall omfattar Board SHP 2025 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 550 000 stamaktier i Egetis.

Leverans av stamaktier i enlighet med Board SHP 2025 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Board SHP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att begränsa utspädning, har valberedningen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier i enlighet med Board SHP 2025. Valberedningen har funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att, i enlighet med tidigare beslutade incitamentsprogram, vara en struktur baserad på C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 29 000 000 egna C-aktier (de ”Egna Aktierna”). Dessa Egna Aktier är tillräckliga för att täcka leverans under Board SHP 2025. Valberedningen anser således att det inte finns något behov av att emittera nya C-aktier.

Efter omvandling av relevant antal av de Egna Aktierna till stamaktier, avses stamaktierna överlåtas till deltagare i Board SHP 2025. För detta ändamål föreslår valberedningen att bolagsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 550 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med Board SHP 2025, i enlighet med punkt 15b). För den händelse erforderlig majoritet för punkt 15b) inte kan uppnås, ska Board SHP 2025 istället säkras genom ett beslut om att kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med valberedningens förslag under punkt 15c) nedan.

Beredning av förslaget

Board SHP 2025 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Programmets omfattning och kostnader

Board SHP 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,65 kronor, en uppgång av aktiekursen med 15 procent och att Aktierätterna utnyttjas dagen efter Intjänandetidpunkten, uppskattas personalkostnaden för Board SHP 2025, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,3 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 15 procent. Den totala kostnaden för Board SHP 2025, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2,2 miljoner kronor.

Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,65 kronor och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 15b) nedan antas av årsstämman, beräknas det att högst 470 000 stamaktier kommer att tilldelas deltagare enligt Board SHP 2025, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,13 procent av antalet stamaktier i Bolaget.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Vid inkluderande av även ESOP 2021, ESOP 2022, ESOP 2023 och ESOP 2024 i beräkningen, samt det nu föreslagna ESOP 2025, uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 7,5 procent av antalet stamaktier i Bolaget.

Information om Egetis existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2024 i not 12.

Punkt 15b) – Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board SHP 2025

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier, efter omvandling av relevant antal Egna Aktier till stamaktier, kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Board SHP 2025 i enlighet med beslutade villkor. Valberedningen föreslår därför att stämman beslutar att högst 550 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Board SHP 2025. Antalet stamaktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Punkt 15c) – Aktieswap-avtal med tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 15b) ovan inte uppnås föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Board SHP 2025 istället ska säkras så att Egetis kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Egetis till deltagarna.

Punkt 16 – Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Egetis föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis (”ESOP 2025”) i enlighet med punkterna 16a) – 16b) nedan.

Besluten under punkterna 16a) – 16b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 16b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Egetis ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c) och nedan beslut under punkterna 16a) och 16c) ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2025 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva stamaktier i Egetis (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 12 500 000 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna.

Punkt 16a) – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2025 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis. Styrelsen för Egetis anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner och topptalanger i relevanta jurisdiktioner såsom USA och Europa i Bolagets verksamhet och kommersiella funktioner. Egetis står inför förberedelser inför ansökningsförfarandet om marknadsgodkännande av Emcitate i USA och fortsatt etablering av en kommersiell infrastruktur i EU och i USA. När Bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Egetis kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer.

Styrelsen för Egetis bedömer att ESOP 2025 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2025 är anpassat till Egetis nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2025 kommer att öka deltagarnas engagemang i Egetis verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Egetis som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla:

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2025 och årsstämman 2026 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en stamaktie i Egetis till ett i förväg bestämt pris. Priset per stamaktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Egetis stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 0 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning efter andra året efter Tilldelningsdagen med 40 procent, och en årlig intjäning efter tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 60 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Egetis (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Egetis). För det fall innehavaren säger upp sin egen anställning före dess att optionerna kan utnyttjas ska inga Optioner kunna intjänas.
• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en sexmånadersperiod.
• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av stamaktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 50 av Bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2025 och dagen för årsstämman 2026. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2025 uppgår till högst 12 500 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 2 000 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 1 000 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare), 250 000 Optioner för Kategori 3 (global/operativ chef) samt 50 000 Optioner för Kategori 4 (operativ expert/anställd).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2025, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Egetis baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Egetis eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2025:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Nettoavräkningsmetoden för ESOP 2025

ESOP 2025 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att Optioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av lösenpriset. Antalet stamaktier som överlåts beräknas genom att lösenpriset för lösta Optioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Egetis stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”) (”Optionsvärdet”) och genom att dividera Optionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i ESOP 2025 innehar 100 Optioner, Marknadskursen för stamaktierna är 12 kronor och Lösenpriset är 8 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 4 kronor per Option (Optionsvärdet). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet Optioner (100) gånger Lösenpriset (8 kronor) och att Egetis levererar 100 stamaktier värde 12 kronor styck (Marknadskursen) använder Egetis en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((4*100)/12) – dvs. Egetis levererar 33,33 stamaktier, innebärande 33 stamaktier och 4 kronor kontant.

Leverans av stamaktier i enlighet med ESOP 2025 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra ESOP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att begränsa utspädning, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier i enlighet med ESOP 2025. Styrelsen har funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att, i enlighet med tidigare beslutade incitamentsprogram, vara en struktur baserad på C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 29 000 000 egna C-aktier (de ”Egna Aktierna”). Dessa Egna Aktier är tillräckliga för att täcka leverans under ESOP 2025. Styrelsen anser således att det inte finns något behov av att emittera nya C-aktier.

Efter omvandling av relevant antal av de Egna Aktierna till stamaktier, avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i ESOP 2025, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till ESOP 2025. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 12 500 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med ESOP 2025 och att högst 1 250 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av ESOP 2025, i enlighet med punkt 16b). För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16b) inte kan uppnås, ska ESOP 2025 istället säkras genom ett beslut om att kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16c) nedan.

Beredning av förslaget

ESOP 2025 har initierats av Egetis styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara bolag. ESOP 2025 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 3,65 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal” nedan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Egetis enligt IFRS 2 uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla Optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 15 procent. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm (se punkt 16b) nedan) efter omvandling från C-aktier, inklusive genom en finansiell mellanhand, i samband med utnyttjandet av Optionerna. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2025 kommer därmed att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2025, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 27,3 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2025 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Vid maximal tilldelning av Optioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 16b) nedan antas av årsstämman, beräknas högst 12 500 000 stamaktier tilldelas deltagare i ESOP 2025 med användning av Nettoaktieavräkningen, och högst 1 250 000 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av ESOP 2025, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 3,7 procent av antalet stamaktier i Bolaget.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Vid inkluderande av även ESOP 2021, ESOP 2022, ESOP 2023 och ESOP 2024 i beräkningen, samt det nu föreslagna Board SHP 2025, uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 7,5 procent av antalet stamaktier i Bolaget.

Information om Egetis existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2024 i not 12.

Punkt 16b) – Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i ESOP 2025 och i marknaden

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier, efter omvandling av relevant antal Egna Aktier till stamaktier, kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i ESOP 2025 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av ESOP 2025. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 12 500 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för ESOP 2025, samt att högst 1 250 000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för ESOP 2025. Antalet stamaktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Punkt 16c) – Aktieswap-avtal med tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 16b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2025 istället ska säkras så att Egetis kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Egetis till deltagarna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall styrelsen dock inte kunna fatta beslut som innebär att antalet aktier ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det antal stamaktier som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.

__________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkt 15b) och punkt 16b) krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 388 238 126 aktier i Bolaget, fördelat på 359 238 126 stamaktier (en röst per stamaktie) och 29 000 000 C-aktier (1/10 röst per C-aktie), och antalet röster uppgår till 362 138 126. Egetis innehar per dagen för denna kallelse 29 000 000 egna C-aktier, motsvarande 2 900 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com samt på Bolagets kontor med adress Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast tisdagen den 15 april 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.egetis.com samt den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende Bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till Egetis via e-post på egetis@hewardmills.com.

Stockholm i april 2025
Egetis Therapeutics AB (publ)
Styrelsen